Este artigo foi reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 Empresa de IP da PNL. Repricing das Opções de Ações: Desenvolvimentos Correntes DECLÍNAS Nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no ano passado resultaram muitos executivos com opções de compra de ações "de baixo custo". Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual da ação. Muitas empresas públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponha, por exemplo, que o preço de mercado das ações da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opções na Companhia A tenham opções com um preço de exercício de 50. A Companhia A agora contrata 10 novos executivos e concede opções de preço de exercício de 20. Isso obviamente cria uma questão importante com executivos de longo prazo que estão 30 submersos em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia e o assunto de amplo debate é reprecificar o 50 opções antigas até 20. Na sua forma mais simples, o reajuste de uma opção de ações envolve um ou outro dos seguintes: (a) redução no preço de exercício da opção de compra submarina (com o novo preço da opção reduzida sendo geralmente fixado em preço de mercado atual), ou (b) cancelamento da opção subaquática e a concessão de uma nova opção (novamente, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, as reprecificações de opções de ações ocorreram durante períodos de baixa periódica no mercado de ações. Essas reprimendas foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e a mídia. Reprecificações também têm sido objeto de litígios, impostos e regulamentações da SEC visando a sua redução e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso às opções que foram reavaliadas. A discussão a seguir se concentrará em uma recente decisão contábil que impôs tratamento contábil adverso sobre as reprecificações e forneceu uma exceção para os levantamentos de preço, em que decorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção submarina ea concessão de uma nova opção de preço mais baixo. Interpretação do FASB nº 44 Na primavera de 2000, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (março de 2000) intitulada “Contabilização de certas transações que envolvem compensação de ações - uma interpretação do APB Parecer nº 25.” 1 Interpretação nº 44, parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação dada nos parágrafos 179 a 197), assume a posição de que, se qualquer opção for reavaliada, com exceções limitadas, perderá seu status de compensação de ações livre de uma taxa de ganhos sob o Parecer APB nº 25. A opção reprecificada torna-se sujeita a tratamento contábil variável. Tratamento contábil variável significa que uma opção de ações resulta em uma cobrança contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado da ação abrangida pela opção durante o período contábil, ou períodos, sendo relatado. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Suponha uma opção concedida pela Empresa A com um preço de exercício de 50 seguido por um declínio no preço de mercado da ação da Empresa A para 20. A opção é reavaliada para 20. Nos próximos três anos, o preço de mercado da ação da Companhia A a partir de o final de cada ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Suponha que a opção seja exercida ao longo deste período e seja exercida no final do terceiro ano. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra os lucros da Empresa As seria a seguinte: Primeiro Ano: 15 Anos Dois: 15 Anos Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra ganhos, a opção reprecitada gera um total de 40 de acusações contra lucros ao longo de três períodos contábeis. Reprichings podem ter sido encerrados pela Interpretação No. 44, mas pelo fato de que a interpretação fornece uma exceção importante. O parágrafo 45 da Interpretação No. 44, tem a seguinte redação: 45. Um cancelamento de prêmio de opção (liquidação) será combinado com outra outorga de opção e resultará em uma redução indireta ao preço de exercício da outorga combinada se outra opção com preço de exercício mais baixo do que a opção cancelada (liquidada) é concedida ao indivíduo dentro dos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (acordo) que é o menor de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O parágrafo 133 confirma a exceção. A exceção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda do status de gratuitidade, desde que decorram pelo menos seis meses entre a data do cancelamento da opção original e a concessão da nova opção de preço mais baixo ( a regra quotsix-months-and-one-day). Um problema com o cancelamento da opção original sem compromisso concorrente para uma nova opção concedida, substituindo a opção antiga, é que o executivo que concordou com o cancelamento da opção original não tem garantia de que uma nova opção com preço mais baixo será concedida posteriormente. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda esse problema. Uma alternativa: Cancelando simultaneamente uma opção antiga e comprometendo-se com a concessão futura de uma nova opção. A interpretação nº 44, no parágrafo 133 (por implicação) e o parágrafo 197 (a título de ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e concorrentemente com o cancelamento concordar em conceder uma nova opção seis meses depois sem perda do custo adicional - status de ganhos contra ganhos, desde que não haja compromisso sobre qual será o preço de exercício da nova opção. Em outras palavras, tal acordo, a fim de evitar tratamento contábil variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiado contra aumentos no preço de mercado das ações que ocorrem após a data em que a opção antiga é cancelada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria o empregador conceder ao executivo uma opção adicional a um preço de mercado mais baixo sem cancelar a opção pendente pelo preço mais alto. No entanto, supondo que haja vários detentores de opções envolvidos, isso pode aumentar substancialmente o número de ações em circulação no programa de opções e, por fim, causar uma diluição não razoável nos valores das ações. Além disso, o número de ações requeridas sob este programa pode exceder o número de ações autorizadas sob o plano de opção de ações. Uma Terceira Alternativa A entidade concedente poderá, como terceira alternativa, conceder uma nova opção ao preço de mercado atual e prever que a nova opção expire imediatamente após o preço de mercado se recuperar ao nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstâncias semelhantes àquelas mencionadas acima: A empresa A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício 50 seguido por uma queda no preço de mercado para 20. A empresa A concede uma nova opção aos 20. Fornece a nova opção irá expirar imediatamente após o preço de mercado retornar ao nível 50 original. Esta alternativa seria "as duas opções". Sob a nova opção 20, os detentores de opções receberam o aumento de valor de 20 para 50 para o preço de exercício da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o detentor da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício 50 original. Tanto do ponto de vista das empresas quanto dos detentores de opções, esse seria um projeto eficiente e sem riscos. A equipe do FASB, no entanto, no tópico No. D-91 do Edital do FASB, declarou que a nova opção 20 deve continuar por um período de pelo menos seis meses após a data em que o nível de preço de exercício original 50 foi atingido. Caso contrário, na visão da equipe, o acordo é, na verdade, uma única transação, uma reprecificação da opção original e a contabilização de preço variável se aplica. Segundo a versão aprovada da equipe do FASB, a corporação arrisca algo que não corria risco no exemplo em que a nova opção expira imediatamente após o preço de mercado se recuperar para 50. O risco é que o detentor da opção possa exercer a nova opção de preço mais baixo. mais tarde, no período de seis meses e um dia, acumulando ganhos adicionais além do spread de 30 na nova opção, se o preço de mercado continuar a aumentar. Então, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode citar novamente uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma outra desvantagem desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, opções adicionais estarão pendentes até o vencimento de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço mais baixo que expira seis meses e um dia após a original). 50 nível de preço da opção é atingido). Não somente as ações da Companhia A estão diluídas, mas, como também observado com relação à Segunda Alternativa acima, se um grande número de opções estiver envolvido, o número de ações requerido para tal programa poderá exceder o número de ações autorizadas sob o plano de opção de ações. Uma quarta alternativa Outra alternativa seria a corporação concedente ceder a opção submarina. Por exemplo, a empresa A pode oferecer aos seus executivos 50 opções (o preço de mercado atual da ação é 20) para comprá-las de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, de ações restritas. O parágrafo 135 da Interpretação nº 44 estabelece que, se a ação restrita baseada em tempo for a contraprestação pelo cancelamento da opção, a ação restrita estará sujeita à contabilização fixa, não variável. Assim, a empresa Como acusação contra os ganhos será um montante igual ao dinheiro ou o valor de mercado da ação restrita paga pelo cancelamento. Uma Quinta Alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. nas torres, a empresa de consultoria da Towers Perrin discute o uso de um direito de valorização de ações (SAR) cotado em bolsa. Um SAR de quotação limitada tem um preço base igual ao valor justo de mercado da ação na data da outorga e um valor máximo de cotação igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Empresa A, do exemplo mencionado acima, pode conceder uma SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual da ação) e um valor máximo de quotcash-out de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, essa seria uma solução muito semelhante à cotação das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada estará sujeita a contabilidade variável, assim como as SARs em geral. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção de ações original que o oponente continua a manter A equipe do FASB pode ver o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opção subaquática como uma única transação de reprecificação, resultando na contabilização variável da opção original também. (Isso seria semelhante ao tratamento dado a cotações de opções de ações discutidas na Terceira Alternativa acima.) Uma Sexta Alternativa Alguns profissionais sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opção de compra submarina a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como uma maneira de liberar o empregador e o empregado do problema da opção subaquática. Sujeito aos pontos de vista do pessoal do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de preço mais baixo sem o tratamento contábil variável para a nova opção. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo leis de valores mobiliários e questões tributárias. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opção de compra de ações para permitir as transferências, bem como questões sérias de boa prática. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado que um plano de opção de ações permita que os executivos vendam suas opções submarinas a terceiros. Qualquer empregador que considerar a reprecificação, incluindo uma ou mais das seis alternativas citadas acima, deve rever cuidadosamente as implicações contábeis. seus contadores externos independentes. Repricing envolve numerosas questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada dessas questões esteja além do escopo desta coluna, observe o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exigiu que qualquer reprecificação de uma opção ou SAR mantida por um diretor executivo nomeado (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados, exceto o CEO) resultasse em requisitos especiais de divulgação de instruções por procuração, incluindo informações sobre reprecificações nos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. secção 229.402 (i). As propostas da SEC referentes à divulgação ampliada de declarações de procuração e um relatório de uma Força-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova York sugeriram que os relatórios ampliados de declarações de procuração sobre reprecificações deveriam ser considerados. Não são esperadas, no futuro próximo, alterações específicas nas divulgações de reprecificações atualmente exigidas em declarações de procuração. (B) Ofertas de Aquisição. A SEC considera os retornos das opções de ações como transações que se enquadram nas regras de oferta pública. Uma recente Oferta de Isenção da SEC previa exceções a algumas das regras da oferta pública de aquisição de preços que atendem a condições especificadas. Ordem de Isenção, Securities Exchange Act of 1934 (21 de março de 2000), em sec. gov/divisions/corpfin/repricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pelo pedido de isenção, um repricing permanece sujeito ao Schedule TO, exigindo a divulgação de determinadas informações e, entre outros requisitos, o requisito de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. Sob a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeito às restrições de regras de oferta de ações que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele indiretamente confirmou isso em uma cotação publicada simultaneamente com o despacho de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão sobre qual quantidade limitada de cotas e cuidados devem ser tomados antes de concluir que um determinado arranjo não está incluído nas regras da oferta pública. Imposto de Renda Federal A seção 162 (m) do Código da Receita Federal de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução do imposto de renda para certas formas de compensação pagas pelas empresas públicas ao empregada (geralmente, o CEO e os quatro executivos altamente remunerados, além do CEO). Isentos dessa limitação são as outorgas de opções nos planos de opções de ações que atendem a determinados requisitos. Isso inclui a aprovação dos acionistas e os planos que prevêem um número máximo de ações em relação a quais opções. pode ser concedido durante um período especificado para qualquer funcionário. quot Treas. Reg. seção 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de reprecificação, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento da seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda em aberto e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações em opções que podem ser concedidas a um funcionário durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por um repricing sem causar um problema sob a seção 162 (m). Outra questão tributária envolve opções de ações de incentivo (ISOs) sob o código 422. Segundo o código 424 (h) (1), se uma ISO, com direito a tratamento tributário especial sob o código 422, for reavaliada, a reprecificação é tratada como a concessão. de uma nova opção. No ano em que a nova opção se tornar exercível, o valor em dólar da ação sujeita à concessão da nova opção seria cobrado contra a limitação anual de 100.000 sobre as ISOs. (Esse valor em dólares seria o valor determinado a partir da data da concessão). Elaboração e Considerações sobre Governança Corporativa. Os planos de opções de ações existentes devem ser examinados cuidadosamente para determinar se eles permitem a reprecificação. Eles podem permitir não repricing ou apenas algumas formas de repricing. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações e a concessão de outra opção de ações ao mesmo titular da opção, mas pode não permitir uma redução do preço de exercício de uma opção em aberto. Se for necessária uma alteração no plano de opção de compra de ações, será necessária a aprovação dos acionistas Se a aprovação dos acionistas for necessária, a corporação poderá se encontrar no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar sua apreciação a Paula Todd, da Towers Perrin, por sua assistência em relação à preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são: “Reavaliação de Opções de Ações”, que apareceu no The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998, e “New Stock Option Accounting Interpretation”, que apareceu no The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.IParty (IPT) IPT raquo Tópicos raquo Conseqüências do Imposto de Renda Federal da Opção Repricing / Câmbio Este extrato retirado do IPT DEF 14A arquivado em 24 de abril de 2009. Imposto de Renda Federal Conseqüências da Repricing / Troca de Opção A seguir, um resumo do material antecipado Conseqüências do imposto de renda federal dos EUA decorrentes da participação no Repricing / Exchange da Opção. As conseqüências fiscais da Opção de Repricing / Exchange não são totalmente certas, no entanto, e a Receita Federal não está impedida de adotar uma posição contrária, e as próprias leis e regulamentos estão sujeitas a mudanças. Acreditamos que a troca ou reprecificação de Opções Elegíveis para novas opções ou renovadas de acordo com a Opção Repricing / Exchange devem ser tratadas como uma troca não tributável, e nenhuma receita deve ser reconhecida para fins de imposto de renda federal dos EUA por nós ou por nossos funcionários na concessão ou reapreciação das novas opções. Na medida em que as novas opções emitidas para um Participante Elegível sob a Opção Repricing / Exchange se qualificarão como opções de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Internal Revenue Code, o Participante Elegível não reconhecerá qualquer receita tributável no exercício das novas opções, e não estará sujeito ao imposto de renda federal como resultado do exercício, exceto possivelmente para fins do imposto mínimo alternativo, se o Participante Elegível dispor das ações da opção mais de dois anos após a data de concessão das novas opções e mais de um ano após o exercício das novas opções (o período requerido148) .160 Se um Participante Elegível satisfizer o período de detenção estatutário exigido, então, mediante a venda de ações opcionais pelo Participante Elegível, (a) o Participante Elegível reconhecerá - termo de ganho ou perda de capital, conforme o caso, igual à diferença entre o preço de venda e o preço de exercício da opção e (b) a Companhia não terá direito a uma dedução com relação às ações do capital assim emitidas. Se as exigências do período de detenção não forem atendidas ou quaisquer outras condições da Cláusula 422 não forem satisfeitas, então qualquer ganho realizado em uma alienação de ações da opção será tributado ao Participante Elegível como receita ordinária na medida do menor entre (i) o valor justo de mercado das ações na época do exercício reduzido pelo preço de exercício da opção para tais ações, e (ii) o ganho realizado pelo Participante Elegível na alienação. Além disso, a Companhia geralmente terá direito a uma dedução fiscal igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo Participante Elegível. Na medida em que as novas opções emitidas para um Participante Elegível sob a Opção Repricing / Exchange forem opções não estatutárias de ações, então, em geral, mediante o exercício das novas opções, o Participante Elegível reconhecerá a renda ordinária igual ao excesso, se qualquer, do valor justo de mercado das ações adquiridas na data de exercício, sobre o preço de exercício da opção pago por essas ações. Se o Participante Elegível for um empregado da iParty, a renda ordinária reconhecida pelo Participante Elegível (mediante o exercício das opções de compra não estatutárias) será uma receita de remuneração sujeita a retenção de imposto de renda por iParty.160 Quando um Participante Elegível reconhece a receita ordinária em conexão com o exercício de uma opção de compra não estatutária (mediante o exercício da opção), a iParty poderá reivindicar uma dedução de compensação correspondente para fins de imposto de renda federal, desde que, no entanto, sob a Seção 162 (m) do A finalidade da dedução de iParty146s pela compensação de outra forma dedutível paga a um empregado coberto148 é limitada a 1 milhão por ano.160 Para fins da Seção 162 (m), um empregado coberto é, em geral, (i) nosso diretor executivo ( ou um indivíduo atuando nessa capacidade), e (ii) qualquer funcionário cuja remuneração deva ser informada aos nossos acionistas nos termos do Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado, por motivo de tais funcionários estarem entre os três mais altos executivos de iParty compensados (além do diretor executivo ou do diretor financeiro), nossos executivos nomeados. Mediante a venda de ações adquiridas de acordo com o exercício de opções de ações não estatutárias, o Participante Elegível reconhecerá um ganho ou perda de capital (que será de longo ou curto prazo dependendo se as ações foram detidas por mais de um ano após a compra ) igual à diferença entre o preço de venda e a soma (i) do valor pago pelas ações e (ii) qualquer valor reconhecido como receita ordinária na compra das ações. 160 Os diretores só podem receber opções de compra não estatutárias.160 Além disso, se o Plano de 2009 não for aprovado na Reunião Anual e o Repricing / Intercâmbio de Opções for efetuado, o Repricing / Intercâmbio de Opções será efetuado como refixação de preço de as Opções Elegíveis sob o Plano de 1998.160 Como não podemos mais emitir opções de ações de incentivo sob o Plano de 1998, quaisquer Opções Elegíveis que fossem opções de ações de incentivo serão automaticamente convertidas em opções de ações não estatutárias. A discussão anterior é baseada nas leis e regulamentos de imposto de renda federal dos Estados Unidos atualmente em vigor, que estão sujeitas a alterações, e a discussão não pretende ser uma descrição completa dos aspectos tributários dos EUA da Opção Repricing / Exchange. O participante também pode estar sujeito a impostos estaduais e municipais relacionados à Repricing / Exchange de Opção.160 Sugerimos que os Participantes Elegíveis consultem seus consultores fiscais individuais para determinar a aplicabilidade das regras tributárias aos prêmios concedidos a eles em suas circunstâncias pessoais. Muitas empresas que tradicionalmente confiaram em opções de compra de ações para atrair, reter e incentivar funcionários agora estão se perguntando como lidar com opções de ações (ex: stock options cujo preço de exercício excede o valor justo de mercado do estoque subjacente). Muitas dessas empresas estão avaliando suas opções de ações como uma forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, as reprecificações envolviam o cancelamento das opções de ações existentes e a concessão de novas opções de ações com preço igual ao valor atual de mercado das ações subjacentes, mas ao longo dos anos abordagens alternativas para reprecificação tradicional foram desenvolvidas para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a um reprecificação simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificação não é um processo direto e que eles devem considerar cuidadosamente os três aspectos a seguir associados a um reajuste de governança corporativa, aspectos tributários e contábeis. Considerações sobre Governança Corporativa A decisão de realizar uma reprecificação de opção de ações é uma questão de governança corporativa a ser considerada e aprovada pelo conselho de administração. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem autoridade para reprisar opções de ações, embora se deva pensar que esse seja um exercício apropriado do julgamento comercial do conselho. A empresa deve estar atenta à óbvia preocupação dos acionistas de que a administração e os funcionários (que podem ter alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema a ser resolvido) estão de alguma forma sendo compensados, ao contrário dos acionistas que são obrigados a manter seu estoque submarino. Um plano de opções de compra de ações da empresa deve também ser revisado para se certificar de que não impede uma reprecificação de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações substitutas e se deseja continuar com o atual programa de aquisições ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções reavaliadas. Preocupações fiscais pesam bastante nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo reavaliadas forem opções de ações de incentivo (ou 8220ISOs8221) sob a Seção 422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal favorável da ISO que é permitido sob essa seção do Código, as novas opções de ações devem ser concedidas com base no valor justo de mercado atual da ação subjacente. A avaliação do atual valor justo de mercado de uma empresa de capital fechado exigirá que o conselho estabeleça um novo valor para as ações ordinárias da empresa. As implicações contábeis são normalmente o aspecto mais problemático de repricing das opções de ações. Nas atuais normas do Financial Accounting Standards Board (ou 8220FASB8221), a outorga típica de opção de empregado não tem efeito sobre a demonstração de resultado da empresa.1 Esse é o caso, por exemplo, quando a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo. de ações e com um preço de exercício de valor justo de mercado. Nesse caso, o impacto de qualquer demonstração de resultado refere-se unicamente ao valor 8220intrinsic8221 da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no nosso caso zero). Por outro lado, quando uma opção é reavaliada, a natureza fixa da opção de compra de ações já não existe mais, porque, no curso da vida útil da opção, o preço de exercício foi modificado. Isso faz com que a opção seja tratada sob as chamadas regras contábeis 8220variable8221. Essas regras exigem a remensuração constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra de ações e o valor justo de mercado do estoque subjacente durante a vida da opção, resultando em impactos constantes incertos sobre a demonstração de resultado da empresa. Por essa razão, a maioria das empresas não realiza mais um 8220pré-preço tradicional de opções de ações. Abordagens de Repricing Alternativo Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram reavaliar suas opções de ações submarinas e participamos de pelo menos três abordagens de repricing que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior. Uma abordagem é chamada de 8220six month e one day exchange8221. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é essencialmente um 8221, e, portanto, evita o tratamento contábil variável se o cancelamento e a reprecificação tiverem mais de seis meses de diferença. Isso é posto em prática ao cancelar a opção de compra submarina e oferecer ao funcionário a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia depois, com um preço de exercício igual ao então valor justo de mercado da ação subjacente, qualquer que seja no momento. Uma segunda abordagem é chamada de swap de ações restritas do 82208221. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por um prêmio de ações restritas. Uma terceira abordagem que temos visto os clientes consideram é chamada de grant8221. Sob essa abordagem, uma empresa concede opções adicionais de ações com o preço mais baixo das ações, além das antigas opções subaquáticas, sem cancelar as antigas opções subaquáticas. Cada uma dessas abordagens deve evitar o tratamento contábil variável. No entanto, cada uma dessas abordagens não é isenta de preocupações separadas e deve ser revisada à luz dos fatos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o funcionário de que o valor justo de mercado aumente a partir da data de reemissão ou quando se considera uma concessão restrita de ações uma empresa deve considerar se os funcionários terão o dinheiro disponível para pagar pelo estoque no momento do prêmio. Além disso, ao considerar uma subvenção de compensação, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes. A reprogramação de opções de ações não deve ser levemente realizada. Uma empresa que esteja considerando reapreciar suas opções de ações deve consultar seus consultores jurídicos e contábeis para considerar todas as implicações, já que um repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Sendo assim, muitas vezes, o repricing continua sendo um empreendimento necessário, dada a importância crítica de reter e incentivar os funcionários. Notas de rodapé: 1Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente nos últimos anos e várias iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam na contabilização imediata de todas as outorgas de opções com base em alguma noção de valor justo. Ainda sem comentários. Deixe comentários
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